Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон об ООО) набрал актуальности с 17 июня 2018 года. В связи с созданием нового закона возникла необходимость сроком до 17 июня 2019 привести в соответствие положения учредительных документов.
Стоит отметить: если не удастся привести в соответствие положения учредительных документов в указанный срок, устав общества:
Более того, в соответствии с новым Законом об ООО, все общества не будут обязаны платить административный сбор за регистрацию изменений в уставе в срок до 17 июня 2019 года.
Благодаря новому Закону о регистрации ООО существенно уменьшается перечень сведений, которые необходимо указывать в уставе. Более нет необходимости указывать в уставе следующую информацию:
Теперь, при открытии ООО нужно указывать в уставе только:
Например: если общество постоянно меняет свое местонахождение, не обязательно вносить эти изменения в устав. То же самое касается и:
Факт: если вышеуказанные данные не будут указаны в уставе, не будет необходимости принимать решение об изменении устава при изменении заместителя директора или владельца незначительной доли. Достаточно создать протокол общего собрания, в котором будут указаны все изменения и принятое решение.
Стоит отметить, что некоторые требования учредительных документов к сведениям устава отрицают информации с нового Закона об ООО. В соответствии со статьей 82 ХКУ (части 2 и 4), устав общества должен содержать сведения о:
Становится понятным, что устав может содержать правила, которые отступают от общепринятых положений нового Закона об ООО. Более того, в связи с регистрацией ООО уменьшается срок внесения уставного капитала участниками общества.
Согласно инновационного закона об открытии ООО договор играет важнейшую роль.
Цель договора: обеспечение выполнения участниками абсолютно всех договоренностей, достигнутых ими до момента официального создания ООО и до даты его государственной регистрации. В договоре не ограничивается количественный состав участников общества.
Закон об ООО вводит новое понятие, название которого - корпоративный договор.
Корпоративный договор является документом, согласно которому участники общества берут на себя ответственность реализовывать свои полномочия и права определенным образом или воздерживаться от их воплощения в жизнь. Считается, что договор является более влиятельным документом для установления обязанностей и прав участников по сравнению с уставом.
Корпоративный договор может:
В Законе о регистрации ООО появилась новая возможность, которая позволяет участнику получить безотзывную доверенность. Безотзывную доверенность невозможно отозвать в течение срока, на который она выдана. Это нужно для полного выполнения обязательств сторон корпоративного договора.
В новом Законе об ООО указана процедура выхода участника из состава общества. Так, участник, доля которого в уставном капитале составляет менее 50% имеет право выйти из состава общества в любое время без согласия со стороны других участников. Более того, участник имеет право на основании собственного заявления самостоятельно зарегистрировать изменения, которые произошли в составе участников общества.
Такое нововведение приведет к тому, что другие участники смогут узнать о выходе одного из своих товарищей только через Единый государственный реестр. Тем не менее, сведения о сумме уставного капитала в любом случае должны быть отражены в уставе. Это значит только одно: если в обществе много участников, нужно постоянно заниматься мониторингом Единого реестра и выявлять изменения в составе участников. Благодаря этому можно будет заблаговременно вносить соответствующие изменения в устав.
Если же доля участника выше, чем 50%, он сможет выйти из состава общества только с согласия других участников ООО. Такому участнику необходимо выразить свое желание в письменном виде. Общество вправе рассматривать это заявление в течение месяца.
В Законе о регистрации ООО также указаны новые правила выплаты дивидендов. Согласно им:
Также, в новый Закон об ООО дополнительно были внесены пункты о управленческих органов общества. Теперь есть возможность для создания наблюдательного совета. Определены нормы регулирования деятельности исполнительного органа. При условии, что эта норма внесена в устав, можно определить перечень должностных лиц общества, то есть «членов исполнительного органа». Таким образом, при совершении существенных сделок и сделки финансового характера, нововведения в Закон об ООО увеличивают гражданско-правовую ответственность руководства.
Процедура созыва общего собрания участников отныне имеет другой формат. Процедура уведомления о собрании полностью прописана в Законе об ООО. Принятие решений участниками, голосования может происходить также в режиме видеоконференции, заочным образом, путем проведения опросов. Любой исполнительный орган или участник имеет право инициатором проведения собрания.
В Законе об ООО указано те документы, которые необходимо обязательно сохранять, пока существует и функционирует общество.
Итак, общества с ограниченной ответственностью по новому закону получат определенную свободу. Участники должны утвердить все условия устава по собственному усмотрению. Обязательно должно быть указание относительно идентификации информации, а также правильное внесение изменений и дополнительных данных, их оформление с учетом специфики конкретного общества. Благодаря урегулированию информации можно будет избежать споров, возникновение конфликтов между участниками и руководством общества.