Ru
Международная линия связи +380 44 223-06-84
Бесплатная линия в Украине 0-800-502-761

Регистрация ООО (ТОВ) в Украине

Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон об ООО) набрал актуальности с 17 июня 2018 года. В связи с созданием нового закона возникла необходимость сроком до 17 июня 2019 привести в соответствие положения учредительных документов.

Стоит отметить: если не удастся привести в соответствие положения учредительных документов в указанный срок, устав общества:

  • не потеряет силу;
  • будет действовать в части, которые соответствует Закону об ООО.

Более того, в соответствии с новым Законом об ООО, все общества не будут обязаны платить административный сбор за регистрацию изменений в уставе в срок до 17 июня 2019 года.

Какие новые требования Закона об ООО?

Благодаря новому Закону о регистрации ООО существенно уменьшается перечень сведений, которые необходимо указывать в уставе. Более нет необходимости указывать в уставе следующую информацию:

  • перечень партнеров-участников и их персональные данные;
  • сумма уставного капитала;
  • размер имеющихся долей участников.

Теперь, при открытии ООО нужно указывать в уставе только:

  • наименование общества;
  • органы, которые занимаются управлением общества;
  • компетенцию органов и порядок принятия этими органами решений;
  • порядок вступления в / выхода из общества.

Например: если общество постоянно меняет свое местонахождение, не обязательно вносить эти изменения в устав. То же самое касается и:

  • перечня учредителей и их долей;
  • персональных данных должностных лиц общества.

Факт: если вышеуказанные данные не будут указаны в уставе, не будет необходимости принимать решение об изменении устава при изменении заместителя директора или владельца незначительной доли. Достаточно создать протокол общего собрания, в котором будут указаны все изменения и принятое решение.

Стоит отметить, что некоторые требования учредительных документов к сведениям устава отрицают информации с нового Закона об ООО. В соответствии со статьей 82 ХКУ (части 2 и 4), устав общества должен содержать сведения о:

  • вид общества;
  • цели и предмет его деятельности;
  • состав участников и учредителей;
  • сведения о наличии долей каждого из участников общества;
  • состав, порядок и размер внесения ими вкладов;
  • порядок распределения прибылей и убытков;
  • условия реорганизации общества и его потенциальной ликвидации.

Становится понятным, что устав может содержать правила, которые отступают от общепринятых положений нового Закона об ООО. Более того, в связи с регистрацией ООО уменьшается срок внесения уставного капитала участниками общества.

Нужен ли договор на создание общества?

Согласно инновационного закона об открытии ООО договор играет важнейшую роль.

Цель договора: обеспечение выполнения участниками абсолютно всех договоренностей, достигнутых ими до момента официального создания ООО и до даты его государственной регистрации. В договоре не ограничивается количественный состав участников общества.

Закон об ООО вводит новое понятие, название которого - корпоративный договор.

Корпоративный договор является документом, согласно которому участники общества берут на себя ответственность реализовывать свои полномочия и права определенным образом или воздерживаться от их воплощения в жизнь. Считается, что договор является более влиятельным документом для установления обязанностей и прав участников по сравнению с уставом.

Корпоративный договор может:

  • предусматривать обязанность сторон голосовать на общем собрании в четко установленный способ;
  • реализовывать право кого-то из участников на приобретение доли;
  • совершать любые правомерные действия, связанные с управлением;
  • согласовывать с другими отчуждение долей или воздерживаться от отчуждения;
  • влиять на процесс прекращения деятельности и ликвидации ООО.

В Законе о регистрации ООО появилась новая возможность, которая позволяет участнику получить безотзывную доверенность. Безотзывную доверенность невозможно отозвать в течение срока, на который она выдана. Это нужно для полного выполнения обязательств сторон корпоративного договора.

Как участнику выйти из общества?

В новом Законе об ООО указана процедура выхода участника из состава общества. Так, участник, доля которого в уставном капитале составляет менее 50% имеет право выйти из состава общества в любое время без согласия со стороны других участников. Более того, участник имеет право на основании собственного заявления самостоятельно зарегистрировать изменения, которые произошли в составе участников общества.

Такое нововведение приведет к тому, что другие участники смогут узнать о выходе одного из своих товарищей только через Единый государственный реестр. Тем не менее, сведения о сумме уставного капитала в любом случае должны быть отражены в уставе. Это значит только одно: если в обществе много участников, нужно постоянно заниматься мониторингом Единого реестра и выявлять изменения в составе участников. Благодаря этому можно будет заблаговременно вносить соответствующие изменения в устав.

Если же доля участника выше, чем 50%, он сможет выйти из состава общества только с согласия других участников ООО. Такому участнику необходимо выразить свое желание в письменном виде. Общество вправе рассматривать это заявление в течение месяца.

Другие изменения в законодательстве

В Законе о регистрации ООО также указаны новые правила выплаты дивидендов. Согласно им:

  • разрешается выплата не чаще, чем за 1 квартал;
  • если есть долговые обязательства или доля участника, который вышел из ООО, не была выплачена, выплата дивидендов запрещена;
  • со дня принятия решения выплата происходит до шести месяцев
  • общество не может выплачивать дивиденды участнику, который не внес свой вклад (даже частично).

Также, в новый Закон об ООО дополнительно были внесены пункты о управленческих органов общества. Теперь есть возможность для создания наблюдательного совета. Определены нормы регулирования деятельности исполнительного органа. При условии, что эта норма внесена в устав, можно определить перечень должностных лиц общества, то есть «членов исполнительного органа». Таким образом, при совершении существенных сделок и сделки финансового характера, нововведения в Закон об ООО увеличивают гражданско-правовую ответственность руководства.

Процедура созыва общего собрания участников отныне имеет другой формат. Процедура уведомления о собрании полностью прописана в Законе об ООО. Принятие решений участниками, голосования может происходить также в режиме видеоконференции, заочным образом, путем проведения опросов. Любой исполнительный орган или участник имеет право инициатором проведения собрания.

В Законе об ООО указано те документы, которые необходимо обязательно сохранять, пока существует и функционирует общество.

Выводы

Итак, общества с ограниченной ответственностью по новому закону получат определенную свободу. Участники должны утвердить все условия устава по собственному усмотрению. Обязательно должно быть указание относительно идентификации информации, а также правильное внесение изменений и дополнительных данных, их оформление с учетом специфики конкретного общества. Благодаря урегулированию информации можно будет избежать споров, возникновение конфликтов между участниками и руководством общества.

Получите бесплатную консультацию о регистрации ООО (ТОВ)!
Вам также может быть интересно:
Viber

Нажмите здесь, чтобы начать чат Viber, или следуйте приведенной ниже инструкции:

Шаг 1

Сохраните наш номер в адресную книгу телефона:

+380631728559
Бюро легализации Jur Klee

Шаг 2

Откройте Viber, найдите ранее созданный контакт и напишите нам.

WhatsApp

Нажмите здесь, чтобы начать чат WhatsApp, или следуйте приведенной ниже инструкции:

Шаг 1

Сохраните наш номер в адресную книгу телефона:

+380631728559
Бюро легализации Jur Klee

Шаг 2

Откройте WhatsApp, найдите ранее созданный контакт и напишите нам.

Telegram

Нажмите здесь, чтобы начать чат Telegram, или следуйте приведенной ниже инструкции:

Шаг 1

Сохраните наш номер в адресную книгу телефона:

+380631728559
Бюро легализации Jur Klee

Шаг 2

Откройте Telegram, найдите ранее созданный контакт и напишите нам.

WeChat

Шаг 1

Сохраните наш номер в адресную книгу телефона:

+380631728559
Бюро легализации Jur Klee

Шаг 2

Откройте WeChat, найдите ранее созданный контакт и напишите нам.

Связь через мессенджеры